道可特研究 | 校外培训机构整顿潮下，培训机构如何防范法律风险

Original 常法中心道可特法视界 2023-08-26

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「道可特法视界第1484篇原创文章」

“双减意见”出台后，各地大力开展校外培训机构整顿工作。在政策预期影响下，大量的校外培训机构纷纷缩减业务。降薪、裁员、转型、资本急刹车笼罩着曾经野蛮发展的培训机构。在这一特殊的阶段，培训机构面临广告宣传风险、退费风险、员工辞退风险、资产重组风险等法律风险。为规避前述风险，平稳度过行业寒冬，建议培训机构充分重视降薪、裁员、业务调整、资产重组的合规性。

摘

ZHAI

要

YAO

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（“双减意见”），明确坚持从严治理，全面规范校外培训行为。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构，线上学科类机构改为审批制，学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作，对非学科类培训机构分类制定标准、严格审批。规范培训服务行为，建立培训内容备案与监督制度，校外培训机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训。强化常态运营监管，培训机构融资及收费应主要用于培训业务，坚决禁止不正当竞争，严禁聘请在境外的外籍人员开展培训活动。校外培训机构迎来寒冬。

一、日常运营法律风险

培训机构在发展壮大的过程中，除安全、师资、协议风险以外，还可能存在各种日常经营风险，包括广告宣传风险、退费风险、员工辞退风险、资产重组风险等都是面临着不可避免的法律风险。

整顿潮下，培训机构的广告宣传风险、违约风险、员工辞退风险聚焦并被放大。2021年6月1日，市场监管总局召开新闻发布会，集中公布一批校外培训机构虚假宣传、价格欺诈典型案例，对新东方、学而思、精锐教育、掌门1对1、华尔街英语、哒哒英语、卓越、威学、明师、思考乐、邦德、蓝天、纳思书院等13家校外培训机构予以顶格罚款。加上前期公布的对作业帮、猿辅导的查处情况，此次重点检查已对15家校外培训机构处以顶格罚款3650万元。

培训机构会将预收账款、押金作为融资手段，用于迅速扩大规模，吸引投资者是大部分培训机构的运营模式。《双减意见》的出台与实施势必对培训机构的资金链形成重创，一旦培训机构的资金链断裂，众多家长的培训费将无法退还，并进一步引发退款纠纷。

监管风暴下，培训机构剥离学科类业务大幅度缩减门店，改变运营模式，聚焦人力的同时也开始大面积裁员。因急速转项引发的大面积裁员，存在引发集体劳动仲裁或诉讼的风险。

二、资产重组法律风险

过去几年，教育培训受到资本的热烈追捧。然而，资本具有逐利性，资本的大量注入于培训机构而言，是“蜜糖”亦是“砒霜”。“双减意见”出台直接降低了培训机构对资本的吸引力，曾一度看好教育行业的投资人急速撤回资本，大部分培训机构融资受阻，已上市企业股价断崖式下跌，未上市企业上市计划被迫暂停。

投资人特殊权利条款履行争议

在很多投资协议中，特殊权利条款包含估值调整条款、对赌条款、反稀释权条款、优先购买权条款、随售权条款、回购权条款、领售权条款、清算优先权条款等。资本具有逐利性，在教育培训行业发展前景黯然的情况下，资本采取急刹车措施从培训机构中撤离，存在触发回购权条款、对赌条款、估值调整条款等条款的情形，在协商不成的情况下，易引发投资人特殊权利条款履行相关的争议纠纷。

资产剥离风险

监管风暴下，培训机构需要剥离教培业务相关资产以实现业务转型。资产通常分为有价证券等金融资产、实物资产、无形资产等，有价证券等金融资产的剥离方式为转让；实物资产和无形资产的剥离主要是出售和转让。如果企业过度关注将自身的优质资产与债务进行区分，将存在较大的法律风险，容易被债权人或法院认定为借资产剥离逃废债务。而一旦企业的资产剥离行为被法院认定为逃废债务，则可能导致承接剥离资产的企业在承接资产范围内承担连带责任。

减资法律风险

公司注册资本在一定程度上是公司对外承担债务能力的一种证明，是公司的资本信用基础。公司减少注册资本，将直接导致公司财产的减少，进一步减损公司对外承担债务的能力，对债权人债权的受偿形成障碍。因此，公司进行减资需要严格遵循《公司法》规定的程序通知债权人，清偿债务或者提供相应的担保。如若公司被认定为违法减资或减资不当，减资股东需在违法减资的范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。

三、培训机构法律风险防范

1. 减少学科培训宣传

刺激教育焦虑是培训机构宣传的主要目标，在学科培训被明确为公益培训后，培训机构广告培训需回归理性，学科培训宣传应当符合公益性的要求，且减少营利性和刺激教育焦虑的宣传用语、对师资力量进行客观介绍，避免培训机构在整顿浪潮中因虚假宣传被行政处罚。

2. 分阶段退款

资本的迅速撤出将对培训机构的资金链造成不可逆转的打击。根据对培训机构退费司法实践的梳理和总结，退费争议纠纷的焦点是如何退、退多少，而非能否退。

总体来说，在实践中存在以下三种确定退费金额的标准和防范：

一是双方签署教育培训合同明确约定退款标准和方法。但是，若教育培训合同的约定显著不利于消费者权益，存在相关条款被认定为无效的法律风险。

二是参照各省、市、直辖区教育厅制定的教育机构退费管理办法，部分司法实践中法官会参照各省、市、直辖区的相关规定或文件计算和认定退费金额。

三是法官根据公平原则适当考虑双方的过错程度。由法官行使自由裁量权，退费的计算标准通常是在扣除已经发生的培训费之后，要求培训机构将剩余的费用退还消费者。

裁员。在政策预期影响下，各培训机构正在大面积进行业务调整，没有市场需求或市场需求不足的业务将被关停。为避免大面积裁员引发劳动争议，建议培训机构按照诚实协商的原则合理制定员工安置方案，告知员工公司业务调整的缘由和决策，具体路径为合理调岗-合理降薪-发送解除通知，并留存上述环节的相关证据。 “双减”政策下，培训机构将面临艰难的发展抉择，同时，各项发展抉择背后也暗藏诸多法律风险，培训机构需要在拟定发展规划时充分对规划的合法合规性进行评估和论证。

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